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原标题:中远海控:中远海控章程（2025年4月建议修订稿） 章 程 第一次修订 于2005年3月7日召开的2005年第一次临时股东大会批准。 第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东大会批准。 第三次修订 于2007年10月23日召开的2007年第一次临时股东大会批准。 第四次修订 于2009年6月9日召开的2008年年度股东大会批准。 第五次修订 于2012年5月22日召开的2011年年度股东大会批准。 第六次修订 于2012年11月12日召开的2012年第二次临时股东大会批准。 第七次修订 于2016年8月25日召开的2016年第二次临时股东大会批准。 第八次修订 于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会批准。 第九次修订 于2018年8月30日召开的2018年第二次临时股东大会批准。 第十次修订 于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会暨2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会授 权，并于2019年3月6日召开的第五届董事会第二十三次会议批 准。 第十一次修 于2020年11月30日经公司2020年第一次临时股东大会批准。 订 第十二次修 根据2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东订 大会、2019年第一次H股类别股东大会及2020年年度股东大会的 授权，于2021年10月29日召开的第六届董事会第十次会议批 准。 第十三次修 于2023年5月25日经公司2022年年度股东大会批准。 订 第十四次修 于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会批准。 订 第十五次修 经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，待公司股东大会批订 准。 目 录 第一章 总则......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................3 第三章 股份和注册资本..................................................................................................................3 第四章 减资和购回股份..................................................................................................................9 第五章 股票和股东名册................................................................................................................11 第六章 股东的权利和义务............................................................................................................16 第七章 股东会................................................................................................................................20 第八章 类别股东表决的特别程序................................................................................................30 第九章 党委....................................................................................................................................32 第十章 董事会................................................................................................................................33 第十一章 独立董事............................................................................................................................40 第十二章 董事会专门委员会............................................................................................................45 第十三章 公司董事会秘书................................................................................................................48 第十四章 高级管理人员....................................................................................................................49 第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务........................................................................50 第十六章 财务会计制度与利润分配与审计....................................................................................56 第十七章 会计师事务所的聘任........................................................................................................62 第十八章 保险....................................................................................................................................64 第十九章 劳动人事制度....................................................................................................................65 第二十章 工会组织............................................................................................................................65 第二十一章公司的合并与分立............................................................................................................66 第二十二章公司解散和清算................................................................................................................67 第二十三章公司章程的修订程序........................................................................................................69 第二十四章通知和公告........................................................................................................................70 第二十五章争议的解决........................................................................................................................71 第二十六章附则....................................................................................................................................72 注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东会规则》、《独董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上市公司治理准则》(2025年修订)、《上市公司股东会规则》(2025年修订)、《上市公司独立董事管理办法》。 本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中所指的《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 中远海运控股股份有限公司 章 程 第一章总则 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司 法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇五年二月十 八日以国资改革[2005]191号文《关于设立中国远洋控股股份 有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二〇〇五年三 月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记， 取得公司营业执照。 公司的统一社会信用代码为：91120118MA0603879K。 公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为“中国远 洋运输(集团)总公司”） 第二条 公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司 英文：COSCOSHIPPINGHoldingsCo.,Ltd. 第三条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七 道交口远航商务中心12号楼二层。 邮政编码：300461 电 话：0086-22-66270898 图文传真：0086-22-66270899 第四条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定 《章程指引》代表人。 第8条、第9条 董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更 法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司 （港澳台投资、上市）。 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 《公司法》部财产对公司的债务承担责任。 第3条、第4条 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖 和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家 其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经 公司【】股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制 定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 第七条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管 理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替 代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可以依据公司章 《章程指引》程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级 第11条 管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会 《章程指引》计师或财务总监、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的 第12条 其他人员。 第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资 《公司法》企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第14条 第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有 融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或 质押其财产的权利。 第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条 件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政策，依法自主从事生产经营活动，优化资源配置，增强国内 外市场竞争能力。 第十四条 公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资 管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集 装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设 计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第十五条 公司可根据业务发展需要，依法适时调整经营范围和经营方式（须批准的应经有关政府机关批准），并可在境内外设立 全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处 等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据相关规定设置 其他种类的股份。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值 《章程指引》股票，每股面值人民币一元。 第16条 第18条 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的 《章程指引》每一股份应当具有同等权利。 第17条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司可以根据相关规定向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股 份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股 东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务 和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向 公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货 币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管；公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公 司托管。 第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以 人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股，简称A股。A股指获中国 证监会批准或注册发行并在境内证券交易所上市、以人民币 标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股总数为41亿股，全部向发起人发行，占公司可发行的普 通股总数的100%。 第二十三条 公司成立后，发行普通股224,400万股，其中，204,000万股新股；发起人出售存量股份20,400万股，均为H股。 上述发行结束后，公司的股本结构为：普通股总数为 614,000万股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有 389,600万股，占公司股本总额的63.5%；H股股东持有 224,400万股，占公司股本总额的36.5%。 前述境外上市外资股完成后，经公司临时股东大会批准，并 经审批部门批准，中国远洋运输有限公司国有独享资本公积 转增为公司股本，公司经前述增资后的股本结构为： 普通股总数为6,204,756,337股，其中，发起人中国远洋运输 有限公司持有 3,960,756,337股，占公司股本总额约 63.83%；H股股东持有224,400万股，占公司股本总额的 36.17%。 前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成 后，经年度股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审 批部门核准，公司向中国远洋运输有限公司和H股股东以股 票股息的方式进行了特别分配，公司经前述特别分配后的股 本结构为： 普通股总数为7,135,469,787股，其中，发起人中国远洋运输 有限公司持有 4,554,869,787股，占公司股本总额约 63.83%；H股股东持有258,060万股，占公司股本总额的 36.17%。 前述特别分配完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资 股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部 门核准，公司发行了A股1,783,867,446股。公司经前述增 资发行A股股份后的股本结构为： 公司普通股总数为8,919,337,233股，其中，发起人中国远洋 运输有限公司持有4,554,869,787股，占公司股本总额的 51.07%；H股股东持有258,060万股，占公司股本总额的 28.93%；A股股东持有1,783,867,446股，占公司股本总数的 20.00%。 前述增资发行A股完成后，经股东大会、内资股股东大会和 外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审 批部门核准，公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发 行864,270,817股A股股票，第二次向包括中国远洋运输有 限公司在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307股A股股票。公司经前述非公开发行A股股份 后的股本结构为： 公司普通股总数为10,216,274,357股，其中，发起人中国远 5,472,806,911 洋运输有限公司持有 股，占公司股本总额的 53.57%；H股股东持有258,060万股，占公司股本总额的 25.26%；A股股东持有2,162,867,446股，占公司股本总数的 21.17%。 A 前述非公开发行 股完成后，经股东大会、内资股股东大会 和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的 审批部门核准，公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内 的不超过十名特定投资者非公开发行不超过2,043,254,870股 A股股票。公司经前述非公开发行A股股份后的股本结构 为： 公司普通股总数为12,259,529,227股，其中，中国远洋海运 集团有限公司持有1,021,627,435股A股股份，占公司股本 总额的8.33%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司 4,557,594,644 A 中国远洋运输有限公司持有 股 股股份，占 公司股本总额的37.18%，合计持有5,579,222,079股A股股 份，占公司股本总额的45.51%；其他A股股东持有 4,099,707,148股，占公司股本总额的33.44%；H股股东持有 2,580,600,000股，占公司股本总额的21.05%。 前述非公开发行A股完成后，经股东大会、内资股股东大会 和外资股股东大会特别决议批准，公司实施股票期权激励计 划，首次授予期权于2021年6月3日进入第一个行权期， 有效行权期为2021年6月3日至2022年6月2日，截至 2021 6 30 56,469,662 年 月 日，公司因股票期权行权新增 股 A股，公司经前述股票期权行权后的股本结构为： 公司普通股总数为12,315,998,889股，其中，中国远洋海运 集团有限公司持有1,021,627,435股A股股份，占公司股本 8.30% 总额的 ，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司 中国远洋运输有限公司持有4,557,594,644股A股股份，占 公司股本总额的37.01%，合计持有5,579,222,079股A股股 份，占公司股本总额的45.30%；其他A股股东持有 4,156,176,810 33.75% H 股，占公司股本总额的 ； 股股东持有 2,580,600,000股，占公司股本总额的20.95%。 经股东大会特别决议批准，公司以2021年7月13日为股权 登记日实施2020年度资本公积金转增股本方案，向全体股 10 3 东以资本公积金每 股转增 股，公司经前述资本公积金 转增股本后的股本结构为： 公司普通股总数为16,010,798,556股，其中，中国远洋海运 集团有限公司持有1,328,115,666股A股股份，占公司股本总 8.30% 额的 ，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中 国远洋运输有限公司持有5,924,873,037股A股股份，占公 司股本总额的37.01%，合计持有7,252,988,703股A股股 份，占公司股本总额的45.30%；其他A股股东持有 5,403,029,853股，占公司股本总额的33.75%；H股股东持有 3,354,780,000 20.95% 股，占公司股本总额的 。 前述资本公积金转增股本后至2024年2月29日，公司因股 票期权行权新增161,788,185股A股股份。 2021 10 18 2023 5 18 年 月 日至 年 月 日期间，中国远洋海运 集团有限公司合计增持公司181,331,194股A股股份，通过 其全资附属公司合计增持公司266,074,500股H股股份。 2022年10月9日，中国远洋海运集团有限公司与上海汽车 ( ) 工业集团有限公司签订《无偿划转协议》，将其所直接持有 的公司804,700,000股A股股份无偿划转给上海汽车工业(集 团)有限公司；于2022年11月11日，该项无偿划转已在中 国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。 2023 8 30 A H 年 月 日，经股东大会、 股类别股东大会和 股 类别股东大会授权，公司董事会审议通过回购股份方案的议 案，截至2024年2月29日，公司回购59,999,924股A股股 份、155,000,000股H股股份，均已全部完成注销。 2024 3 1 2025 4 9 年 月 日至 年 月 日，公司因股票期权行权 新增4,099,349股A股股份。 经A股类别股东大会和H股类别股东会授权、股东大会特别 决议批准，公司实施回购股份方案，截至2025年4月9 99,999,943 A 227,960,500 H 日，公司回购 股 股股份、 股 股 股份，均已全部完成注销。 经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购并注销后，公 2025 4 9 司截至 年 月 日的股本结构为： 公司普通股总数为15,633,725,723股，其中，中国远洋海运 集团有限公司持有704,746,860股A股股份(占公司股本总额 的4.51%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有 5,924,873,037 A ( 37.90%) 股 股股份占公司股本总额的 ，通过 全资子公司PeaktradeInvestmentsLtd.持有221,672,000股H 股股份(占公司股本总额的1.42%)，通过全资子公司中远海 运(香港)有限公司持有158,328,000股H股股份(占公司股本 总额的1.01%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计 7,009,619,897 ( 44.84%) 持有 股股份占公司股本总额的 ，包括 6,629,619,897股A股股份(占公司股本总额的42.41%)及 380,000,000股H股股份(占公司股本总额的2.43%)；其他A 股股东持有6,032,286,326股，占公司股本总额的38.59%； 其他H股股东持有2,591,819,500股，占公司股本总额的 16.58% 。 截至2025年4月9日，公司的股本结构为：普通股 15,633,725,723股，其中内资股为12,661,906,223股，约占普 通股总数的80.99%；境外上市外资股为2,971,819,500股， 19.01% 约占普通股总数的 。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履 行中国证监会相关程序，也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币15,633,725,723元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； 《章程指引》 (四)以公积金转增股本； 第23条 (五)法律、行政法规及中国证监会规定许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 《章程指引》公司上市地证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决 第186条定股东享有优先认购权的除外。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当自由转让，并不附带任何留置权。 第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 《章程指引》与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母 第22条 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监 管机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第四章减资和购回股份 第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 《章程指引》第183条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统及按第二百四十四条所载方式公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后， 《章程指引》仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 第184条补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百 四十四条所载方式公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 《公司法》第226条 第三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 《章程指引》退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 第185条造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 《公司法》其他规范性文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在 第162条外的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。 《章程指引》 25 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第 条 公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及 本章程第三十四条至第三十五条的规定办理。 第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 《章程指引》法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监管机构认 第26条 可的其他方式进行。 公司因本章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 《章程指引》形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 第27条 三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限 内，注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份 后，属于本章程第三十三条第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 10% 股份总数的 ，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 尽管有前述规定，如相关法律、行政法规以及股票上市地法 律或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事 项另有规定的，公司应遵从其规定。 第五章股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项： 《公司法》 第149条 (一) 公司名称； ( ) 二 公司登记成立的日期或股票发行的时间； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登 记。 第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 “证监海函”司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人 第1条 员签署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上 市地证券监管机构的另行规定。 第三十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。 《章程指引》第29条 第四十条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股 《章程指引》30 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 第 条 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本 章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司 上市地证券监管机构的规定进行。 第四十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 《章程指引》东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 第31条 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 《证券法》所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 第44条 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四十二条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 《章程指引》登记以下事项： 第32条 《公司法》 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)； 第102条 (二) 各股东所持股份的种类及其数量； (三) 各股东所持股份的编号(如发行纸面形式的股票)； (四) 各股东取得股份的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反 证据的除外。 第四十三条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。公司的H股股东名册正本的存放地为香港。 “证监海函” 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第2条 境外代理机构应当随时维持H股股东名册正、副本的一致 性。 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据章程自由转 “证监海函”让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转 第12条 让文据，并无需申述任何理由： (一)已向公司支付不超过香港联交所在《香港上市规则》中 不时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与 股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； ( ) H 二 转让文据只涉及在香港上市的 股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 超过四位；及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式 提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该 股份转让的通知。 公司在香港上市的H股需以平常或通常格式或董事会可接纳 的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅 以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理 人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公 司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 相关法律法规以及《上市规则》对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定 的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一 年之内合计不得超过三十日，但经股东会审议批准后可至多 再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅 股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公 司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批 准机构及期间。 第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《章程指引》的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权 第33条 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关 权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均 可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登( ) 记在股东名册上的人，如果其股票即“原股票”遗失，可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六 十四条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列 要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东 的声明； (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明； (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十 日，每三十日至少重复刊登一次； (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收 到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期 间为九十日； (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该 股东； (六) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票； (七) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； (八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有 权拒绝采取任何行动。 如股息单曾经连续两次未被兑现，则公司可行使权力终止以 邮递方式向股东发出股息单。然而，在该等股息单第一次未 能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。 公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份，除非： (一) 有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该段期 间无人认领股息；及 (二) 发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将 股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有 《章程指引》同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第32条 在有联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名 《香港结算所意股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权 见》 的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为 恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册 上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该 人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》 (一) 依其所持有的股份份额，领取股利和其他形式的利益 第34条 分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会，并行使表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十二条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《章程指引》《证券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅、复制公司 第35条 有关材料的股东应提前通知公司，向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及数量的书面文件，公司经核实股东身份 后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并 向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关 材料。 第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 《章程指引》有权请求人民法院认定无效。 第36条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 《章程指引》第37条 (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； ( ) 三 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 《章程指引》违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 第38条 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 1% 八十日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 《章程指引》定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第39条 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： 《章程指引》 第40条 (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款； ( ) 三 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 《章程指引》国证监会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履 第42条 行义务，维护上市公司利益。 第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 《章程指引》第43条 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券交易所 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 《章程指引》票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第44条 第六十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 《章程指引》遵守法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所 第45条 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 第六十二条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本 《章程指引》总额达到或超过30%的股东；或者持有股份的比例虽然未达 第202条 到30%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东或有能力控制董事会的大部分成 员。 本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第七章股东会 第六十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依 《章程指引》法行使职权。 第46条 第六十四条 股东会行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 《章程指引》 (二) 审议批准董事会的报告； 第46条 (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ( ) 五 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等 事项作出决议； (六) 对公司发行债券作出决议； (七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； (八) 修改公司章程； (九) 对公司章程第六十六条规定须由股东会审批的对外担 保事项作出决议； (十) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； ( ) 十一 审议股权激励计划和员工持股计划； (十二) 审议批准变更募集资金用途； (十三) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章 程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授 权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 《章程指引》准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全 第85条 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董事会审议后，须提交股东会审批： ( ) 一 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 《章程指引》经审计净资产50%以后提供的任何担保； 第47条 (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 公司及其控股子公司在连续12个月内向他人提供担 保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； (七) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审 批的担保事项。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中 关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提 起诉讼。 第六十七条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项， 《治理准则》必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事 第14条 项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关 的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东 会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。 第六十八条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过 半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 应明确、具体。 第六十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召 《章程指引》集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之 第48条 后的六个月之内举行。 本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中载明 《章程指引》的其他地点。 第50条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据 公司股票上市地上市规则的规定提供网络投票的方式为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东 《章程指引》会： 第49条 (一) 董事人数不足五人时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； (五) 过半数独立董事提议召开时； 《独董办法》 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 第18条 形。 上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通 《章程指引》知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面 第60条 通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有 在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。 但是，当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书 面同意，前款有关通知期限的规定可以豁免。 第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公 《章程指引》1% 59 司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第 条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召《香港上市规则》开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收 第13.73条到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第七十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体 《章程指引》议案。股东会提案应当符合下列条件： 第58条 (一) 内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于 股东会职权范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： 《章程指引》 第61条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其 起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区 别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该 股东代理人不必为股东； (八) 载明有权出席股东会股东的股权登记日； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)； (十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十四条 股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以本章程第二十四章规定的通知方式或《上市规则》允许的其他 方式向股东发出。 在满足法律法规及《上市规则》的规定下，对H股股东可以 采用将有关通知内容公告于公司网站及香港联交所网站的方 式进行。 A 对 股股东也可以采用公告方式进行。前述公告，应当在上 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发 布。一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通 知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 《章程指引》先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 第65条 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，可以 亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东 代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权； (四) 如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 《香港结算所意的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合 见》 适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会 议及债权人会议上担任其代表。经此授权的人士可以 代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同 其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利， 犹如它是公司的个人股东一样。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书 《香港结算所意应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 见》 人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目和种 类。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 《章程指引》授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第68条 者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对 票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。 第八十条 表决前委托人已经去世或终止、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 《章程指引》84 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 第 条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能 《章程指引》够表明其身份的有效证件或证明；代理人代表自然人股东出 第66条 席股东会，应当出示股东代理人本人身份证明及由委托人亲 笔签署的委托书，委托书应规定签发日期。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何 会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立 委任代表表格。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证件、法定代表人身份证明等能够让公司确认法人 股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人 应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授 权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的 证件。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 《章程指引》明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 第69条 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 《章程指引》东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 第70条 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第八十五条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 《章程指引》依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 第83条 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代 《章程指引》理人)所持表决权的过半数通过。 第80条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表 《章程指引》决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十四条关于 第83条 董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 根据《上市规则》，当任何股东须放弃就任何个别的决议案 表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对， 任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均 不予计算在内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 第八十八条 除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的 任何表决必须以投票方式进行。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其 他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 《股东会规则》一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 第37条 港股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十一条 下列事项由股东会的普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； 《章程指引》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 第81条 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议 通过以外的其他事项；及 (五) 《上市规则》所要求的其它事项，需由特别决议通过 的事项除外。 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 《章程指引》 82 第 条 (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 公司章程的修改； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (八) 《上市规则》、法律、行政法规规定所要求的其它需以 特别决议通过的事项。 第九十三条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第九十四条 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下 列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事 《章程指引》会召集临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议 第53条 题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 第54条 定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召 开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。 《股东会规则》 (二) 董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提 议人的同意。 ( ) 三 董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会 《独董办法》的，应当披露具体情况和理由。 第18条 (四) 董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东 会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应 尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会提议 的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股 东会或类别股东会。 ( ) 六 审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，将 在收到请求后五日内发出召开临时股东会或类别股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 的同意。 (七) 审计委员会未在规定期限内发出临时股东会或类别股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东 会或类别股东会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应 《章程指引》书面通知董事会，同时向适用公司上市地证券交易所备案。 第55条 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向适用公司上市地证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事 《章程指引》会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记日的股东第56条、第57条名册，会议所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠 付失职董事的款项中扣除。 第九十五条 股东会由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履 《章程指引》行职务的，应当由副董事长担任会议主席；如果副董事长不 第72条 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持并担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审 计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未 推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席； 如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 《章程指引》数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 第76条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 《章程指引》投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股 第94条 东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在 宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第九十八条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主 《章程指引》席、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代第77条、第78条表签名。 股东会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中 文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书，网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所 保存至少十年。 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 《章程指引》代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 第95条 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第八章类别股东表决的特别程序 第一百条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 第一百〇一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇三条至第一百 〇八条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法 律法规和《上市规则》的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会 或类别股东会的批准。 第一百〇二条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或累积股利的权利； (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利； (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或 其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制； (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百〇三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第一百〇二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在 类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程 第六十二条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中 的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百〇四条 类别股东会的决议，应当经根据第一百〇三条由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 出。 根据适用的不时修订的《上市规则》，当任何股东须就某个《香港上市规则》类别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案 附录3 限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关 第14条 规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。 第一百〇五条 公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百〇六条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三 分之一。 第一百〇七条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。 第一百〇八条 除其他类别股份股东外，A股股东和H股股东视为不同类别股东。 “证监海函” 3 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第 条 (一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 的；或 (二) 公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券 委员会批准之日起十五个月内完成的。 第九章党委 第一百〇九条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百一十条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基 层组织工作条例(试行)》等履行职责。 第十章董事会 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由七至十五名董事组 《章程指引》( 109 成，具体由股东会实际选举的董事组成。外部董事指不在公 第 条 司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上， 《意见》独立(非执行)董事(指不在公司担任除董事外的其他职务，并 第6条 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 《独董办法》关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事， 第2条 下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至 第5条 少一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交 易所对会计专业人士的资格要求。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。 第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前 《独董办法》由股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独 第13条 立董事连任时间不得超过六年。 《公司法》 第70条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相 《章程指引》关选举提案时就任。 第97条、第100 条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之 外的其他董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持 有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股 东会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 “证监海函”书面通知，应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时 第4条 间内提交给公司。 第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议 选举产生，每届获选董事的人数由股东会以普通决议的方式 确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依 次以得票较高者按规定人数确定获选董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 《意见》 外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独 第6条 立(非执行)董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部 门报告情况。 董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他 机构处理相关事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百一十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 《章程指引》董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第62条 《治理准则》 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第19条 (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； ( ) 三 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便 于股东对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整，并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十四条 股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方 《章程指引》式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东 第86条 所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分 散选举数人。 第一百一十五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ( ) 二 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散或者变更公司形式的方案； (八) 根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由 《章程指引》股东会批准以外的其他对外担保事项； 第110条 (九) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、 总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报 酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成 员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股 东代表、董事、监事； (十二)决定公司分支机构的设置； (十三)制订公司章程修改方案； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括 法律、法规许可的股票期权方案)； ( ) 十六 管理公司信息披露事项； (十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)除法律法规和本章程规定由股东会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其 他的重要协议； (二十)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设 规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决 法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条 件、提供保障，听取公司法治建设工作汇报； (二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体 系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体 系，决定上述方面的重大事项，建立并完善重大决 策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评 估等机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研 判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有 效实施进行总体监控和评价； (二十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同 《章程指引》意，其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之 第120条二以上表决同意，对外担保事项还须取得出席董事会会议 的三分之二以上董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 《公司法》联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 第139条的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交公司股东会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立(非执 《意见》行)董事签字后方能生效。 第6条 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会 《治理准则》33 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第 条 第一百一十八条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方 《意见》面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 第4条 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作 为董事会决策的重要依据。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 《章程指引》外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 第113条 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十条 董事长行使下列职权： 《章程指引》 第114条 (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； ( ) 二 督促、检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 听取公司法治建设工作汇报； (五) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 《章程指引》履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 第115条或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十一条 董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，《香港上市规则》大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于 附录14 会议召开十四日以前通知全体董事。 第C.5.3条 《章程指引》 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会 第116条 117 议，并且不受前述会议通知期限的限制： 第 条 (一) 代表10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 过半数独立董事联名提议时； 《独董办法》 (五) 审计委员会提议时； 第18条 (六) 总经理提议时。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提 供中英文即席翻译。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会事务管理部门应至少《香港上市规则》提前十日将董事会会议通知采用直接送达、传真、电子邮 附录C1第C.5.3件或者其他方式通知全体董事及其他列席人员。非直接送 条 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧 《章程指引》急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 第118条 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》 第119条 (一) 会议日期和地点； ( ) 二 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 通知应采用中文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通 知的权利。 第一百二十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十二条规《上市公司治理准定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够 则》 的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充 第32条 材料。四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开董 事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳，公 司应当及时披露相关情况。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进 行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十五条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十 《章程指引》六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方 第120条 可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可 《章程指引》以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代 第123条 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 《章程指引》会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 第103条 以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括 董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食 宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支 付。 第一百二十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一 位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字 同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方 式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召 集董事会会议。 第一百二十八条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所 《意见》议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立(非执 第6条 行)董事所发表的意见(包括异议意见)应在董事会决议中列 《独董办法》21 明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 第 条 阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后 一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出 《章程指引》席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议 第124条 记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给 每一董事。会议记录保存期不少于十年。 第一百二十九条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决 《公司法》议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公 第125条 司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第一百三十条 股东会在遵守法律、法规的前提下，可以以普通决议的方 《章程指引》式解任董事（但董事根据任何合同可提出的损害索赔要求 第106条 不受此影响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 《章程指引》 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司 第104条提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 第105条 司须在切实可行范围内尽快，且不得晚于两个交易日内披 露有关情况。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快 召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第十一章 独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 《章程指引》所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 第126条 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百三十三条 公司独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或 《独董办法》合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股 第9条 东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (一) 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 《独董办法》意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 第10条 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候 选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； (三) 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任 《独董办法》独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其 第11条 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明； (四) 独立董事的提名人及候选人应当在相关法律法规以 及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知，以及本条前述第(二)、(三)项所述的被提名人 情况的书面材料及承诺提交给公司； (五) 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见； (六) 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露本 条前述第(二)、(三)、(五)项相关内容，并将所有被 提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的证券交 易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审 慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异 议，证券交易所提出异议的，不得提交股东会选 举； (七) 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 《独董办法》积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 第12条 露。 第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 《独董办法》第7条 (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； ( ) 二 具有有关法律、行政法规、部门规章、《上市规 则》及本章程第一百三十五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准 则)； (四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 《独董办法》并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 第8条 责。 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规及/或 《独董办法》《上市规则》另有规定，下列人员不得担任独立董事： 第6条 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 《独董办法》系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 第47条 偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； ( ) 七 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 《独董办法》务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 第14条 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十四条第一项或者第二项 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解（未完） (责任编辑：) |